Winery Transfers – Hoe vergunningen en licenties over te dragen in een Winery Sale

[ad_1]

Het is tegenwoordig bijna onmogelijk om door een wijnhandelspublicatie te bladeren zonder een verhaal tegen te komen dat een verkoop van een wijnmakerij aankondigt. Of het nu de laatste is in een lange reeks overnames door een van de megagewijnconglomeraten, of de late bloei van de levenslange droom van een wijnliefhebber, deze uiterlijk verschillende transacties leiden tot een vergelijkbare reeks esoterische wettelijke vereisten.

Het compliance-gedeelte van het verhaal haalt het nieuws niet, maar het is belangrijk – misschien belangrijker voor u – dan veel van wat krantenkoppen haalt. “Papierwerk gebeurt!” Net als overlijden en belastingen zijn overdrachten van wijnhuizen in feite minstens één keer in de geschiedenis van elke wijnmakerij onvermijdelijk. Uw wijnmakerij is mogelijk niet te koop, maar voor een ongevraagde ‘aanbieding die u niet kunt weigeren’ of een ongeplande wijziging in familieomstandigheden moet u mogelijk een plotselinge expert worden in de wettelijke vereisten voor de overdracht van uw wijnmakerij naar een nieuwe eigenaar. Of misschien sta je aan de andere kant van de onderhandelingen, wanneer het tijd is om uit te breiden en je ontdekt dat het gemakkelijker is om een ​​andere productiefaciliteit te kopen dan om de gebruiksvergunning voor je huidige te verhogen.

Zelfs het gebruik van gemeenschappelijke tools voor landgoedplanning, zoals trusts of familiepartnerschappen, vereist dat u de basis kent van de overdracht van wijnhuizen en controlewijzigingen. Veranderingen van eigendom of controle kunnen gebeuren, ook al blijft het wijnhuis in de familie. Het meest voorkomende scenario van dit type doet zich voor wanneer de voorraad van een wijnmakerij van een bedrijf in een trust wordt geplaatst of aan de kinderen van de eigenaar wordt geschonken tijdens de uitvoering van een landgoedplan. Een wijziging in controle vindt ook plaats wanneer een soort entiteit voor activabescherming, zoals een family LLC of een commanditaire vennootschap wordt gecreëerd om de voorraad van de wijnmakerij aan te houden. Zelfs incrementele aandelenoverdrachten, slechts 5% per jaar, zullen op een dag oplopen tot een verandering in controle, wanneer het grootste deel van het eigendom eindelijk verschuift. Dit soort volledig “interne” transacties, hoewel het geen typische verkopen zijn, creëren vaak technische overdrachten die net als een verkoop aan een derde moeten worden gerapporteerd.

Goed huishouden

Elke makelaar zal u vertellen dat het opruimen van uw huis een van de meest effectieve manieren is om uw woning aantrekkelijker te maken voor een koper. Welnu, een goed huishoudelijk onderhoud is ook belangrijk bij de verkoop van uw wijnmakerij. Potentiële kopers doen vaak hun “due diligence” op uw licenties en vergunningen, hetzij voordat ze een bod uitbrengen of ten minste voordat de transactie wordt afgesloten, dus het is verstandig om te controleren of uw eigendomsregisters eerder zijn bijgewerkt met de regelgevende instanties uw wijnmakerij op de markt brengen. In een verrassend hoog percentage van de wijnmakerijtransacties die we afhandelen, zien we dat eerdere wijzigingen in sleutelpersoneel of eigendomsbelangen van de verkopende wijnmakerij niet waren gemeld aan de regelgevende instanties. Dit soort niet-gemelde wijzigingen zal waarschijnlijk voor veel stress zorgen en uw transactie vertragen, omdat de regelgevende instanties de gemiste wijzigingen waarschijnlijk willen melden en goedkeuren voordat ze de overdracht goedkeuren.

Een andere goede huishoudtip is ervoor te zorgen dat al uw productierapporten en accijnsaangiften zijn ingediend. Voordat u een nieuwe vergunning afgeeft aan de koper van uw wijnmakerij, wil TTB uw vergunningen afsluiten en stopzetten. Maar eerst zal TTB uw gegevens controleren om te controleren of er geen tekortkomingen zijn. Hoewel TTB grote vooruitgang heeft geboekt bij het inhalen van zijn werklast, kunt u onaangenaam verrast zijn om te horen over een ontbrekende retour of melding die niet eerder was opgemerkt of aangevraagd, hoewel de fout enkele jaren geleden optrad.

Als u overweegt om te verkopen, kunt u contact opnemen met de specialist van uw wijnmakerij in het National Revenue Center van TTB om te weten te komen of ze up-to-date zijn bij het controleren van uw records en zo niet, om hen specifiek te vragen om te bepalen of er openstaande items zijn dat u moet aanpakken. Een belastingtekort is veel gemakkelijker op te lossen zonder de druk van een transactie die een noodsituatie veroorzaakt.

Kleine problemen met producentenkrediet

Een ander soort goede huishouding is essentieel voor wijnhuizen in de categorie “kleine producent”. Uw verlaagde belastingtarief is afhankelijk van het produceren in uw wijnmakerij elk kalenderjaar. Als u uw wijnmakerij vóór crush verkoopt – wat gemakkelijk is, omdat crush niet elk jaar plaatsvindt tot het midden of het einde van het derde kwartaal – kunt u uiteindelijk niet produceren bij uw wijnmakerij het laatste jaar dat u de wijnmakerij exploiteert . Dat kan ernstige fiscale gevolgen hebben. In dat geval zal TTB volgens zijn eigen voorschriften gedwongen zijn om uw belastingen voor het gehele kalenderjaar met terugwerkende kracht te herberekenen en u te beoordelen tegen het volledige belastingtarief, waarbij alle geclaimde kleine producentenkredieten worden uitgesloten.

Dit risico bestaat voor elk type verandering van eigendom dat plaatsvindt bij de afgifte van een nieuwe vergunning, inclusief wijzigingen in de bedrijfsstructuur voor activabescherming of landgoedplanningsdoeleinden, zoals eerder vermeld. Het kan ook gebeuren door de vroegtijdige dood van een algemene partner of de ontbinding van een huwelijk – een gebeurtenis die misschien onmogelijk te voorspellen is.

Gelukkig is er een routinematige ‘goedkope verzekering’ die uw belastingvoordelen onder alle omstandigheden perfect kan beschermen. We raden alle wijnmakerijen in de categorie kleine producenten aan om elke oogst ten minste één tank of een paar vaten niet aangegeven te hebben en elk jaar in januari aan te geven. Op die manier begint u het jaar met de productie en hoeft u niet te wachten tot de druiven rijpen om ervoor te zorgen dat u in aanmerking komt voor uw kleine producentenkrediet. Het is zo simpel, er is geen goed excuus om het niet te doen!

Niet alle transacties zijn gelijk gemaakt

Wijngaarden wisselen op verschillende manieren van eigenaar. Soms heeft de koper of verkoper een duidelijke methode; op andere momenten ontdekken de partijen tijdens hun onderhandelingen dat een of andere methode wederzijdse voordelen heeft.

De meest gebruikelijke methode is de verkoop van de activa van het wijnhuis aan een nieuwe eigenaar. Dit wordt een “aankoop van activa” genoemd. In dit geval koopt de koper de entiteit die de wijnmakerij bezit niet; het koopt eenvoudig de grond, verbeteringen, uitrusting, inventaris, merken, enz. De verkoper geeft de voorkeur aan deze methode wanneer de entiteit van plan is andere activa of bedrijven te houden die niet in de verkoop zijn opgenomen; de koper geeft er de voorkeur aan wanneer de eigenaar mogelijk onbepaalde verplichtingen heeft die de koper niet wil aangaan.

In plaats van de activa van de wijnmakerij te kopen, kan een koper het bedrijf kopen. De koper verwerft de wijnmakerij door de aandelen of eigendomsbelangen te kopen in de entiteit die eigenaar is van de wijnmakerij. Dan verandert de entiteit op de vergunning niet, maar de mensen erachter wel. Dit wordt een “aandelenaankoop” of “controlewijziging” genoemd. Als uw wijnvergunning in het bezit is van een bedrijf, koopt de koper de aandelen van het bedrijf. Als uw wijnmakerij eigendom is van een LLC of een commanditaire vennootschap, zou de koper de lidmaatschappen van de LLC of samenwerkingsbelangen kopen. Op deze manier verwerft de koper automatisch de activa van de wijnmakerij, inclusief de vergunningen en licenties, en neemt eenvoudig leasing, vorderingen, etc. over, bij afwezigheid van speciale bepalingen die het tegendeel beweren.

Er zijn talloze variaties op dit soort transacties, waarvan er vele invloed kunnen hebben op uw licenties en vergunningen. Laten we bijvoorbeeld aannemen dat uw wijnmakerij zijn huidige faciliteit is ontgroeid en een nieuwe bouwt. Nadat u naar de nieuwe wijk bent verhuisd, wilt u uw bestaande faciliteit verkopen. Een manier om de overgang te orkestreren is door ruim van tevoren nieuwe vergunningen en vergunningen aan te vragen bij uw nieuwe faciliteit. Hierdoor kunnen de wettelijke goedkeuringen worden afgegeven voordat u begint te verhuizen, en krijgt u de grootste flexibiliteit in het verhuisproces. In dit scenario kunt u inventarisatie en zelfs wijnbereidingen tegelijkertijd op zowel nieuwe als oude locaties laten plaatsvinden.

Deze aanpak heeft ook voordelen voor de koper van uw ontgroeide wijnmakerij. Omdat uw oude licenties en vergunningen op uw bestaande wijnmakerij achterblijven, kunt u deze op het moment van verkoop aan de koper overdragen. Dan kan de koper mogelijk direct met uw vergunningen en licenties beginnen met werken, in plaats van te wachten tot hun nieuwe vergunningen zijn uitgegeven (meer hierover hieronder).

In de meeste gevallen is de beste optie om een ​​licentie te verlenen voor de nieuwe faciliteit met nieuwe vergunningen en licenties voordat u klaar bent om in te trekken. Maar soms is het beter om bestaande licenties en vergunningen naar de nieuwe locatie te verplaatsen; bijvoorbeeld om het kleine producentenkrediet te beschermen als u ons advies ‘goedkope verzekering’ (hierboven gegeven) niet hebt geïmplementeerd en er veel belastinggeld op het spel staat. Er zijn echter geografische beperkingen voor het overdragen van licenties, dus raadpleeg uw compliance-adviseur voordat u ervan uitgaat dat u de vergunningen en licenties kunt overdragen. Ook kan de timing in deze situatie lastig zijn. Het is veel gemakkelijker om te orkestreren met een niet-producerende soort licentie dan met een wijnmakerij.

(Een bespreking van alle soorten wijnmakerijtransacties die van invloed zijn op uw licenties en vergunningen valt buiten het bereik van deze kolom. Zie het auteursartikel getiteld Bedrijfswijzigingen voor meer informatie over de vele soorten wijzigingen in wijnmakerijvergunningen en hoe hiermee om te gaan. Die invloed hebben op uw wijnvergunning, beschikbaar op http://www.csa-compliance.com/html/Articles/BusinessChanges.html)

De optie om het wijnhuis te verkopen maar de vergunning en vergunningen te behouden

Soms moet het verkopende wijnhuis zijn vergunningen en vergunningen behouden, omdat het zijn activiteiten niet onmiddellijk staakt en over inventaris beschikt dat het wil blijven verkopen. In deze situatie moet in de koopovereenkomst worden vermeld dat het verkopende wijnhuis zijn vergunningen en vergunningen niet aan de koper overdraagt ​​en dat de koper zijn eigen vergunningen en vergunningen moet verkrijgen. Er zijn een aantal uitdagingen bij deze onconventionele aanpak. Een nadeel is de extra tijd die de koper nodig heeft om zijn vergunningen en vergunningen te verkrijgen. De nieuwe eigenaar van uw wijnmakerij wil de verkoop niet sluiten voordat de wettelijke goedkeuringen zijn uitgegeven. Bovendien zal het verkopende wijnhuis een nieuwe faciliteit moeten vinden waar het zijn activiteiten kan voortzetten en zijn vergunningen en vergunningen daarheen kan overdragen. Een zeer handige oplossing voor de verkoper is om de koper een “host-wijnmakerij” te laten worden in een alternerende eigenaarregeling, en de verkopende wijnmakerij een “huurder-wijnmakerij” te laten worden in de faciliteit die het zojuist aan de koper heeft verkocht.

Soms wil de verkoper de inventaris van het wijnhuis geheel of gedeeltelijk bewaren voor latere verkoop, maar heeft hij geen plannen om wijn te blijven produceren. Zonder voortgezette productie kan de verkoper zijn wijnvergunningen en vergunningen niet wettelijk behouden. Dit scenario vereist dat de verkoper verschillende regulatoire goedkeuringen op wholesale- of retailniveau aanvraagt ​​en verkrijgt voordat hij de inventaris op de nieuwe locatie in bezit neemt. Door in de koopovereenkomst een vertraagde “aankoop” van de ingehouden wijn op te nemen, kan de transactie van de wijnmakerij worden afgesloten zonder te wachten tot de nieuwe vergunning van de verkoper wordt afgegeven.

De optie om een ​​merk te verkopen maar de wijnmakerij te behouden

Onlangs was het populair om een ​​succesvol wijnmerk te kopen, maar niet het producerende wijnhuis. De verkopende merkeigenaar kan een wijnmakerij zijn of zelfs een onderhandelaar met licentie als groothandel. De verkoop van slechts een merk kan de bestaande merkvoorraad omvatten, maar omvat zelden de overdracht van andere activa van een wijnmakerij, inclusief zijn vergunningen en licenties. Alleen de merknaam en het handelsmerk of andere rechten worden verkocht aan de koper.

Vaak is er bij deze transacties een verzoek om de COLA’s (Certificates of Label Approvals) voor het merk “toe te wijzen”. COLA’s creëren geen eigendomsrechten en kunnen niet worden toegewezen. Een COLA is gewoon een wettelijke goedkeuring voor het bottelen van wijn met een bepaald label en de goedgekeurde COLA’s maken deel uit van de productierecords van het bottelbedrijf. Als de nieuwe merkeigenaar zich zorgen maakt dat de wijnmakerij die voorheen de wijn produceerde de merknaam zal blijven gebruiken, moet de nieuwe eigenaar er gewoon op staan ​​dat de producerende wijnmakerij de bottelnaam van zijn vergunning verwijdert en de bestaande COLA’s voor etiketten met de merknaam. Passende papieren moeten worden ingediend om TTB in kennis te stellen van het nieuwe eigendom van de betreffende handelsnaam. Idealiter zou zelfs de merknaam als handelsnaam aan de TTB-vergunning van de nieuwe merkeigenaar moeten worden toegevoegd.

Hoe zit het met labelgoedkeuringen?

Bij een volledige verkoop van de wijngoedactiva moet de koper het registratienummer van de wijnmakerij vragen. TTB verleent dit verzoek routinematig en het is nuttig om de continuïteit te waarborgen, vooral bij het labelen. De bestaande COLA’s van het wijnhuis kunnen waardevol zijn voor de koper.

Hoewel in het verleden kopers van wijnhuizen routinematig zouden vragen en de “goedkeuring” van de COLA’s van de verkoper zouden krijgen, is TTB begonnen met het beperken van deze goedgekeurde COLA’s, wat een probleem vormt voor oudere etiketten die niet langer kunnen worden goedgekeurd onder het huidige etiketteringsbeleid – voor bijvoorbeeld een merknaam op basis van het rastype of de geografische naam. Een tijdelijke goedkeuring zou ertoe leiden dat de huidige COLA’s, die anders voor onbepaalde tijd zouden kunnen worden gebruikt, vervallen. Gelukkig is er een manier voor een koper van een wijnmakerij om eenvoudig de COLA’s van zijn voorganger te erven zonder een formeel adoptieproces. Als de koper de handelsnaam, het registratienummer en het adres van de wijnmakerij handhaaft, heeft TTB het standpunt ingenomen dat het niet nodig is labels aan te nemen. We raden aan om het gebruik van labels indien mogelijk te vermijden om waardevolle “grootvader” labels niet te verliezen of te verliezen.

Hoe TTB omgaat met een verandering in eigendom van een wijnmakerij

Strikt genomen ‘overbrengt’ TTB geen wijnbouwvergunningen van de ene eigenaar naar de andere, maar biedt de koper een procedure om de vergunning van de verkoper te gebruiken terwijl de nieuwe vergunningen van de koper worden goedgekeurd. Deze gebruiksvriendelijke procedure zorgt voor een soepele overgang van ononderbroken bewerkingen bij elke overdracht van wijnhuizen, of het nu gaat om een ​​aankoop van activa of een aankoop van aandelen.

Om gebruik te kunnen maken van deze procedure, vereist TTB dat aanvragen voor de nieuwe vergunningen worden ingediend binnen dertig dagen na de verandering van eigendom of controle van de wijnmakerij. De regel van dertig dagen is niet louter een beleid; De federale wet bepaalt dat als een aanvraag niet binnen dertig dagen na een wijziging van controle wordt ingediend, de vergunningen van de verkoper automatisch worden beëindigd. Maar als aanvragen voor nieuwe vergunningen binnen de dertig dagen worden ingediend, blijven de vergunningen van de verkoper van kracht totdat de aanvraag van de koper wordt ingewilligd. Met voldoende planning vooraf is er geen reden dat de TTB-aanvragen van de koper niet kunnen worden ingediend bij het sluiten van de verkoop of zelfs daarvoor, maar zelfs als de partijen de afronding van bepaalde aspecten van de transactie uitstellen tot het einde, moeten dertig dagen lang genoeg zijn om de TTB-toepassingen – als u ijverig bent.

TTB erkent impliciet dat de nieuwe eigenaar tijdens de overgang werkt onder de vergunningen van de verkoper. Accijnsaangiften en maandelijkse operationele rapporten worden ingediend onder de naam van de verkoper en de btw I.D. aantal. Om de voorbereiding van papierwerk te vergemakkelijken, is het gebruikelijk dat de verkoper de koper of zijn representatieve volmacht geeft om retouren en rapporten te ondertekenen tijdens deze overgangsperiode.

De verkoper zal TTB ook verzoeken zijn vergunningen te staken bij afgifte van nieuwe vergunningen van de koper. Dit is waar uw goede compliance-huishouding de transactie zal vergemakkelijken. Anders verlengt TTB de overgangsperiode – en de wettelijke aansprakelijkheid van de verkoper voor de activiteiten van de koper – terwijl openstaande problemen of tekortkomingen worden verholpen.

Hoe overheidsinstellingen omgaan met een verandering in eigendom van een wijnmakerij

In Californië geeft het ABC een tijdelijke licentie af aan een koper die de activiteiten van een bestaande wijnmakerij op zijn huidige locatie overneemt, na het indienen van een aanvraag om de licentie over te dragen. Deze overdrachtsaanvraag moet vóór het afsluiten van de transactie worden ingediend, zodat de tijdelijke licentie kan worden uitgegeven vanaf de datum van afsluiting. Hoewel TTB dertig dagen na de wijziging geen aanvragen voor nieuwe vergunningen vereist, zoals hierboven besproken, vereist het California ABC vaak een kopie van uw TTB-aanvragen bij het aanvragen van een tijdelijke licentie, wat in feite betekent dat de TTB-aanvragen voltooid zijn vóór het afsluiten van de transactie.

Wanneer de transactie een aankoop van aandelen of een verandering van eigendom inhoudt die de genoemde licentiehouder op de licentie niet wijzigt, vereist de wet van Californië dat een aanvraag tot overdracht van aandelen binnen dertig dagen na de wijzigingen wordt ingediend. Een tijdelijke licentie is niet vereist omdat de licentiehouder hetzelfde blijft; alleen de eigenaren zijn veranderd.

Elke staat behandelt de overdracht van zijn wijnmakerijlicenties in overeenstemming met zijn eigen interne procedures, en de timing van uw transactie is afhankelijk van die procedures. Niet elke staat geeft tijdelijke vergunningen af. In sommige gevallen moeten aanvragen lang vóór de transactie worden ingediend om een ​​onderbreking van de activiteiten te voorkomen. Raadpleeg uw nationale regelgevende instanties of een compliance-adviseur over timing en procedures vroeg in uw planningsfase.

Het gemak van de overgang is aan jou

Hoe winstgevend uw wijnverkoop is, hangt af van de deal waarover u kunt onderhandelen met uw potentiële koper. Maar het gemak of de moeilijkheid van de overgang is grotendeels aan jou.

Het grootste wat u kunt doen voor een gemakkelijke, soepele overgang en blijvende goede gevoelens tussen de partijen is om van tevoren te leren wat u kunt verwachten van de betrokken toezichthouders, en vroeg beginnen met uw voorbereidingen op de naleving. U bent zeker onder hun controle en controle komen wanneer uw wijnmakerij van hand verandert, en het is gemakkelijker om een ​​kameel door het oog van een naald te steken dan uw wijnmakerij te verkopen zonder hun zegen.

Het lezen van dit artikel is een goed begin. Wanneer een wijnverkoop aan uw horizon verschijnt, moet u een expert raadplegen over hoe de vereisten precies van toepassing zijn op uw specifieke situatie of reeks opties. Je zult jezelf bedanken dat je het hebt gedaan!

Eindnoot: een woord over escrows in Californië. . .

Een van de meest verwarrende problemen bij een overdracht van een wijnmakerij in Californië is of een escrow vereist is.

De koper van een bedrijf in Californië kan ervoor kiezen om een ​​’bulkverkoop-escrow’ te gebruiken ter bescherming tegen de schulden van de verkoper. Door de kennisgevingen in de California Uniform Commercial Code te geven, wordt een koper ontheven van elke verantwoordelijkheid voor de onbetaalde schulden van de verkoper. Dit type escrow is optioneel wanneer een wijnmakerij in Californië wordt verkocht.

Bij sommige liquorlicentietransacties in Californië is een ander type escrow verplicht. De California ABC Code vereist dat alle retaillicenties worden overgedragen via een escrow. De wijnmakerijlicentie (Type 02) vereist geen escrow omdat het geen retaillicentie is. Maar Californische wijnmakerijen hebben vaak aanvullende retaillicenties, bijvoorbeeld om de verkoop van niet door het wijnhuis geproduceerde wijnen toe te staan, of om een ​​bijbehorend restaurant of B&B te exploiteren. Volgens de ABC-code moeten deze retaillicenties worden overgedragen via een escrow-drankvergunning. Wanneer retailbedrijven worden gekocht en verkocht, wordt een escrow voor bulkverkoop vaak tegelijkertijd met een escrow voor drankvergunningen uitgevoerd, waardoor ze vaak in de war zijn.

Zelfs wanneer een drankvergunning escrow vereist is omdat het wijnhuis een detailhandelsvergunning heeft, is er geen reden om de wijnmakerijvergunning of wijnmakerijapparatuur en groothandelsvoorraad in die escrow op te nemen. U kunt voorkomen dat u uw transactie uitstelt door een deel van de aankoopprijs toe te wijzen aan de waarde van de winkellicentie en alle inventaris en meubels, uitrusting en uitrusting (FF&E) die specifiek aan de winkellicentie zijn gekoppeld, in uw koopovereenkomst. De drankvergunning escrow kan vervolgens worden uitgevoerd in overeenstemming met zijn eigen wettelijk verplichte tijdlijn, die 90 dagen kan duren, waardoor de rest van de transactie sneller kan verlopen.

[ad_2]

Source by Alex Heckathorn